Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh hay còn gọi là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân
- Xét về ưu điểm của Công ty hợp danh (CTHD) thì:
Thứ nhất, Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh
Công ty hợp danh theo luật Việt Nam có thể có hai loại thành viên với hai loại chế độ trách nhiệm khác nhau. Cụ thể:
+ Thành viên hợp danh trong CTHD chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi khoản nợ phát sinh trong trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. CTHD có ít nhất hai thành viên hợp danh nên các thành viên hợp danh phải cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn: khi một thành viên hợp danh nhân danh CTHD giao kết hợp đồng với đối tác, các thành viên hợp danh khác dù không trực tiếp giao kết vẫn phải chịu trách nhiệm phát sinh từ hợp đồng đó. Chế độ chịu trách nhiệm này giống với doanh nghiệp tư nhân. Điều này giúp CTHD có sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên, dễ dàng tạo được sự tin cậy của khách hàng, đối tác kinh doanh hơn khi có hậu quả pháp lý xảy ra.
+ Thành viên góp vốn trong CTHD chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào công ty. Vì thế khi công ty giải thể hay phá sản thì thành viên góp vốn không phải dùng tải sản riêng để trả nợ thay công ty. Với việc chịu trách nhiệm hữu hạn, chế độ trách nhiệm của thành viên góp vốn trong CTHD giống chế độ trách nhiệm của cổ đông CTCP hay thành viên công ty TNHH; khi các chủ thể này cũng được giới hạn trách nhiệm trong phạm vi họ góp vào công ty. Điều này giúp cho thành viên góp vốn hạn chế được rủi ro một cách tốt nhất. Đây là ưu thế của thành viên góp vốn khiến nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi không muốn gánh chịu nhiều rủi ro phát sinh trong hoạt động kinh doanh mà vẫn có ý định đầu tư.
Thứ hai, về uy tín công ty
Công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh. Công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau. Thành viên hợp danh là những cá nhân có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp cao tạo sự tin cậy cho đối tác, ngân hàng dễ cho vay vốn và hoãn nợ hơn.
Thứ bai, mô hình tổ chức gọn nhẹ
Vai trò của thành viên hợp danh trong CTHD giống như chủ doanh nghiệp tư nhân nên quyền lực tập trung vào những thành viên này. Vì thế mô hình tổ chức công ty cũng đơn giản, không cần thiết có nhiều phòng ban, cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý.
Công ty hợp danh theo luật Việt Nam có thể có hai loại thành viên với hai loại chế độ trách nhiệm khác nhau. Cụ thể:
+ Thành viên hợp danh trong CTHD chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi khoản nợ phát sinh trong trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. CTHD có ít nhất hai thành viên hợp danh nên các thành viên hợp danh phải cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn: khi một thành viên hợp danh nhân danh CTHD giao kết hợp đồng với đối tác, các thành viên hợp danh khác dù không trực tiếp giao kết vẫn phải chịu trách nhiệm phát sinh từ hợp đồng đó. Chế độ chịu trách nhiệm này giống với doanh nghiệp tư nhân. Điều này giúp CTHD có sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên, dễ dàng tạo được sự tin cậy của khách hàng, đối tác kinh doanh hơn khi có hậu quả pháp lý xảy ra.
+ Thành viên góp vốn trong CTHD chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào công ty. Vì thế khi công ty giải thể hay phá sản thì thành viên góp vốn không phải dùng tải sản riêng để trả nợ thay công ty. Với việc chịu trách nhiệm hữu hạn, chế độ trách nhiệm của thành viên góp vốn trong CTHD giống chế độ trách nhiệm của cổ đông CTCP hay thành viên công ty TNHH; khi các chủ thể này cũng được giới hạn trách nhiệm trong phạm vi họ góp vào công ty. Điều này giúp cho thành viên góp vốn hạn chế được rủi ro một cách tốt nhất. Đây là ưu thế của thành viên góp vốn khiến nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi không muốn gánh chịu nhiều rủi ro phát sinh trong hoạt động kinh doanh mà vẫn có ý định đầu tư.
Thứ hai, về uy tín công ty
Công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh. Công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau. Thành viên hợp danh là những cá nhân có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp cao tạo sự tin cậy cho đối tác, ngân hàng dễ cho vay vốn và hoãn nợ hơn.
Thứ bai, mô hình tổ chức gọn nhẹ
Vai trò của thành viên hợp danh trong CTHD giống như chủ doanh nghiệp tư nhân nên quyền lực tập trung vào những thành viên này. Vì thế mô hình tổ chức công ty cũng đơn giản, không cần thiết có nhiều phòng ban, cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý.
- Xét về mặt nhược điểm của Công ty hợp danh thì:
Thứ nhất, Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh trong CTHD vừa là lợi thế, vừa là hạn chế.
So với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH, CTCP,… chỉ phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp đối với công ty TNHH có hai thành viên trở lên, CTCP và trong phạm vi số vốn Điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên. Có thể thấy điều này tạo nên mức độ rủi ro cho các thành viên hợp danh là rất cao. Họ không những phải chịu trách nhiệm bằng số tài sản bỏ vào kinh doanh mà phải chịu bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình đối với mọi khoản nợ của công ty. Dù thành viên hợp danh rút khỏi công ty thì vẫn phải chịu trách nhiệm đối với khoản nợ của công ty phát sinh từ những cam kết trước khi rút khỏi công ty. Hơn thế do là công ty đối nhân nên chủ yếu dựa vào mức độ tin cậy, hiểu biết lẫn nhau nên khi có những hậu quả pháp lý xảy ra khó có thể đảm bảo được.
Thứ hai, khó khăn trong huy động vốn
Tuy có tư cách pháp nhân nhưng “Công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào”theo Khoản 3, Điều 177, Luật Doanh nghiệp 2020.
Chính vì thế mà việc huy động vốn của công ty cũng sẽ bị hạn chế. Khi có nhu cầu tăng vốn, các thành viên sẽ phải tự góp thêm tài sản của mình hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới. Điều này không hề dễ dàng và có thể phá vỡ tính chất liên kết về nhân thân của các thành viên trong công ty.
Vì có nhiều nhược điểm, rủi ro lớn, lại không mang những lợi thế cơ bản cần có đối với doanh nghiệp nên trên thực tế loại hình này chưa phổ biến tại Việt Nam như công ty TNHH hay công ty cổ phần. Tuy nhiên với những đặc thù riêng so với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty hợp danh đang dần có chỗ đứng trên thị trường Việt Nam. Tuy còn nhiều bất cập chưa thực sự đáp ứng được nhu cầu thực tế nhưng nhìn chung các quy định pháp luật đưa ra đã giải quyết được những vấn đề cơ bản, chỉ ra được nhiều ưu điểm nổi trội giúp các nhà kinh doanh có thể lựa chọn mô hình này cho chiến lược kinh doanh của mình.
So với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH, CTCP,… chỉ phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp đối với công ty TNHH có hai thành viên trở lên, CTCP và trong phạm vi số vốn Điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên. Có thể thấy điều này tạo nên mức độ rủi ro cho các thành viên hợp danh là rất cao. Họ không những phải chịu trách nhiệm bằng số tài sản bỏ vào kinh doanh mà phải chịu bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình đối với mọi khoản nợ của công ty. Dù thành viên hợp danh rút khỏi công ty thì vẫn phải chịu trách nhiệm đối với khoản nợ của công ty phát sinh từ những cam kết trước khi rút khỏi công ty. Hơn thế do là công ty đối nhân nên chủ yếu dựa vào mức độ tin cậy, hiểu biết lẫn nhau nên khi có những hậu quả pháp lý xảy ra khó có thể đảm bảo được.
Thứ hai, khó khăn trong huy động vốn
Tuy có tư cách pháp nhân nhưng “Công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào”theo Khoản 3, Điều 177, Luật Doanh nghiệp 2020.
Chính vì thế mà việc huy động vốn của công ty cũng sẽ bị hạn chế. Khi có nhu cầu tăng vốn, các thành viên sẽ phải tự góp thêm tài sản của mình hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới. Điều này không hề dễ dàng và có thể phá vỡ tính chất liên kết về nhân thân của các thành viên trong công ty.
Vì có nhiều nhược điểm, rủi ro lớn, lại không mang những lợi thế cơ bản cần có đối với doanh nghiệp nên trên thực tế loại hình này chưa phổ biến tại Việt Nam như công ty TNHH hay công ty cổ phần. Tuy nhiên với những đặc thù riêng so với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty hợp danh đang dần có chỗ đứng trên thị trường Việt Nam. Tuy còn nhiều bất cập chưa thực sự đáp ứng được nhu cầu thực tế nhưng nhìn chung các quy định pháp luật đưa ra đã giải quyết được những vấn đề cơ bản, chỉ ra được nhiều ưu điểm nổi trội giúp các nhà kinh doanh có thể lựa chọn mô hình này cho chiến lược kinh doanh của mình.
Tác giả: Minh Phương
